最全國資國企混改工作難點和重點問題簡析

 中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》，指出“今后3年是國企改革關鍵階段，要堅持和加強黨對國有企業的全面領導，堅持和完善基本經濟制度，堅持社會主義市場經濟改革方向，抓重點、補短板、強弱項，推進國有經濟布局優化和結構調整，增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力。”這次會議進一步明確了深化國有企業改革的工作重點、工作方向和工作目標等重要問題，是深化國有企業改革的行動指南。

 如何提高混改工作的質量和效率，是我們共同面臨的問題。

 一、混合所有制改革思路梳理

 國資企業作為中國特色社會主義經濟的“頂梁柱”，是推進國家現代化建設、保障人民共同利益的重要力量，是黨和國家事業發展的重要物質基礎和政治基礎。改革開放以來，國企改革取得許多重大進展，總體上已與市場經濟相融合，但在布局結構和治理結構層面仍然存在一些問題亟待解決。2013年，黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，“國有企業改革不僅要遵循我國基本經濟制度，更重要的是要符合社會主義市場經濟發展需求。”《決定》強調，國有企業改革重點在于“規范經營決策、資產保值增值、公平參與競爭、提高企業效率、增強企業活力、承擔社會責任”?！稕Q定》對于國有企業改革提出的新要求、新任務也說明新時期我國國有企業改革思路已經由“活化機制”逐漸轉向“綜合能力提升”，在此目標指引下，混合所有制改革成為本輪國資國企改革重要突破口。

 2015年8月，中共中央、國務院下發《關于深化國有企業改革的指導意見》指出，“推進國有企業混合所有制改革，以促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展”?？梢?，國企混改不僅僅是在股權層面進行集團內部與外部、公有與民營、中央與地方的混合，更在于以股權多元化為切入點，帶動國有企業在內部管理體制與外部經營機制層面的變革。

 二、國資國企混改的難點問題

 混改工作看似簡單，卻存在許多操作難點，如果前期不重視，后期就會愈發覺得困難，真是千頭萬緒，越理就越理不出頭緒?？偨Y在既往改革實踐中，發現混改工作的幾大主要難點。

 1、思想認識問題

 思想認識問題，就是上下是否思想統一的問題。為什么要混改，與誰混，怎么混，什么方式混，混后怎么改等等問題，都是主管機關、央國企集團、二三級單位包括混改企業本身、意向投資人、企業高管及員工關心的話題。

 在混改工作中，溝通成本有時往往很高，方案審批有時變數很大，還經常出現“拉抽屜”現象(某些已經同意的決策又反復)，如某項目已經完成國有產權交易和工商變更半年之久，但上級單位不同意改革，又將所有新進股東退出;也有方案基本沒有問題，但審批遲遲下不來，事后了解得知，主要是混改企業開展員工持股，而審批承擔責任的人沒有股權，導致方案批不下來;有的混改企業尋找戰略投資人時，因為上級單位出讓比例出現反復，導致意向投資人退出甚至全部退出等等情形。

 之所以產生這些問題，主要是各級企業及主管領導、分管領導、經辦審批人員在關鍵問題上沒有統一，大家理解、認識和推動有不協調一致的地方;有時主要領導意見搖擺不定;還有混改企業領導班子成員也遲遲不能統一;員工持股宣貫不足造成思想上一些混亂;引戰投給予股權比例太低，戰略投資人遲遲定不下來。

 企業一旦要啟動混改工作，混改企業的主要領導要擔主要責任，混改企業主要領導要到上級單位、集團與關鍵領導溝通，交流想法，獲得上級單位支持非常重要;混改工作啟動時組織一次混改工作培訓會，了解國家混改政策、借鑒一下其他混改成功案例;員工持股要及時做好宣貫;引戰投時充分聽取意向投資方意見并給予足夠的尊重等;央國企集團主要領導對混改也要給予足夠的重視支持，集團主要領導越支持越敢于決策，那個集團的混改工作推進就較快。

 2、戰略投資人選擇

 參與國企改革的投資人主要分為戰略投資人、財務投資人和產業投資人三類，企業應視需求選擇適合投資人。投資人的選擇要反復溝通、談判，要多商談幾家戰略投資人甚至形成競爭態勢，這樣混改公司就處于優勢地位。

 商業類國企混改比較徹底的混改模式是以增資擴股的方式，引進3-5家合作方，擴充企業資金，引進業務資源，增強企業競爭力，促進企業發展，未來甚至目標錨定上市。其中原國有企業持股比例最低可降至35%左右，對混改后的企業不并表、不控股、不實際控制，同時員工持有一部分股權或實現股權激勵。

 3、股權比例結構設計

 根據企業自身主營業務與在所處國資體系內的定位，國有股東可選擇絕對控股、相對控股、參股甚至完全退出。各央國企應依據自身考核、并表等需求，設計出符合自身混改企業的股權結構。股權結構決定企業內部眾多事項，控股股東、表決權取得、表決程序、股權強弱、管理決策等。

 一個合理的股權結構，一定要有承擔責任的大股東，還要有關鍵資源、發揮協調監督作用的二股東、三股東，最好還要有員工持股等。很多國有上市公司，除了國有第一大股東絕對地位外，從二股東到第十股東股權加在一起，卻很少甚至10%比例不到，基本上是國有股東唱“獨角戲”，其他股東對大股東可能造成侵害小股東利益的決策和做法即使有意見卻也不好表達，對決策監督制衡很有限，遇到企業困難時，第一大國有股東卻要承擔“100%”的責任。

 4、歷史遺留問題

 改革開放以來，國有企業歷經多輪改革，也經過了多輪次的重組、并購，留下了很多歷史遺留問題，包括產權歸屬不清、土地房產性質用途復雜、三供一業移交未完、社會功能公益事業剝離難、僵尸企業清理難、企業資不抵債想要債轉股、離退休人員補貼及社會化管理復雜、同集團同業競爭多、表外資產大量存在等等。這些遺留問題解決的確需要時間，有些問題需要很多部門協調配合。如果說國資國企改革緩慢，剔除主觀原因，客觀原因往往是因為歷史遺留問題尤其是土地房產問題很難短時間內解決。

 目前國家正在逐步探索歷史遺留問題的解決方式，并對許多問題提出了“時間表”。根據國務院國資委2019年7月4日召開的中央企業壓減工作三年收官總結會議宣布，“截止2019年5月，中央企業累計減少法人14023戶，存量壓減比例達26.9%，超額完成三年壓減20%的目標任務;離退休人員社會化也正在進行。”歷史問題的逐漸解決，對下一步加快推動混改工作奠定了很好的基礎。

 5、資產對價問題

 不管是老股東出讓股份，還是新股東通過增資擴股或股權轉讓成為混改企業的新股東，還是混改企業實行員工持股，大家都關心資產(股權)的對價。資產評估涉及到眾多因素，評估方法、取樣、判斷、未來預期都會影響評估值，此外通過交易所掛牌對于市場價值的重新發現，也會影響最終交易的對價?？傮w來說，通過正規機構評估、有權機關備案、市場公開交易的項目，更能經得住歷史考驗。

 6、員工激勵方式的選擇

 根據激勵的時效不同，員工激勵可以分為短期激勵和中長期激勵。如果說員工對混改最關心的問題，可能就是能否持股，以及通過混改能否得到激勵獲得更好的收入。因此，股權激勵對混改企業尤為重要。企業開展員工激勵時，應注重短、中、長效激勵機制有機組合，打“組合拳”，以推動企業增長、保持團隊黏性、提升員工積極性。

 7、混改后新老股東文化融合的問題

 混改后新老股東的融合可能是原股東、管理層馬上面臨的問題，尤其是對于引進民營股東。主要涉及到混改后的決策體制、授權體系、管理模式等?；旄钠髽I在選擇戰略投資人時，要進行大量溝通，找到“投脾氣”、給予混改企業賦能的股東，并在混改后加強文化融合，多溝通多交流相互尊重。我們不止一次遇到國企反向混改控股民營企業，混改后文化融合不成功導致并購失敗的案例，也遇到國企混改后因股東之間產生的矛盾讓企業發展舉步維艱的案例。建議在混改前簽訂《投資協議》和《章程》時，為避免股東之間的矛盾造成企業的損失，擬定入托授權、隨授權和出現僵局時如何處理等的“預警”條款。

 三、國資國企混改的重點問題

 國資國企混改這幾年一直穩步推進，一個企業混改成功，除了要注意以上難點問題，還要重視一些工作中關鍵問題，這里對混改工作的幾個需要注意的問題簡單做個分析。

 1、發展戰略問題

 企業戰略問題是企業面臨發展方向的重大問題。戰略是指一個企業為了實現他的長遠目標和重要使命而做出的長期計劃。企業要在復雜多變的環境中求得生存與發展，必須對自己的經營管理行為進行長期、通盤的謀劃。

 因此，國企混改時，企業定位和發展戰略應當作為國企混改時須思考清楚的問題。首先對混改企業進行診斷，分析混改企業當前存在的問題，結合國資監管機構和集團賦予混改企業的定位要求，用好用足混改的“1+N”政策，結合企業所處行業市場情況與對標企業情況進行綜合考量，還要結合引進戰略投資人的想法，對企業進行全方位剖析，形成新的混改后的戰略，當企業形成包括以上內容新的戰略報告時，混改的范圍、混改的方式、是否要引入外部投資者、建立怎樣的治理模式、是否開展員工激勵、選擇怎樣的經理人等問題的答案也就呼之欲出了。

 2、法人治理問題

 當企業完成股權多元化混改操作，外部體系基本構建完畢之后，首要面對的問題即法人治理結構的設計。完善法人治理結構、落實董事會職權作為國企改革“十項重點任務”之一，主要涉及法人結構設置和制度建設兩方面內容。

 混改企業要健全以公司章程為核心的企業制度體系，嚴格規范各類治理主體的權責，尤其明確黨組會、股東會、董事會、監事會、經理層“四會一層”的權責邊界，并寫進《投資協議》和公司章程。

 3、職業經理人選聘問題

 企業發展運行離不開人的因素，作為戰略方針與經營策略的執行者，經理層在企業中發揮著至關重要的作用。選聘理解企業發展愿景、熟悉企業運作機制、兼具管理力和執行力的經理人，是混合所有制企業面臨的重要任務。當前企業經理人主要由兩種方式產生，一是社會化招聘，二是內部選拔培育。社會化招聘產生的經理人中，有一類被稱為“職業經理人”，職業經理人主要面向資產經營運作，股東資產保值增值是職業經理人開展工作的主要目標;相較于職業經理人而言，內部選拔培育的經理人對于企業自身經營模式和行業特征有更加深刻的了解。

 目前混改企業要全面推行經理層成員任期制和契約化管理，或直接實現職業經理人制度，嚴格任期管理和目標考核，通過考核和任期管理，真正形成“能者上、平者讓、庸者下”的用人導向。

 4、員工股權激勵問題

 人才是第一生產力，企業在擁有優秀的經理人之外更需要保有一支業務能力突出的骨干團隊。通過多種方式開展員工激勵，有利于企業更好吸引人才、增強團隊凝聚力。2016年，國資委、財政部分別下發國有混合所有制企業和國有科技型企業員工激勵相關文件，為國有企業開展員工激勵提供了途徑，企業可根據自身實際情況和需求，探索實施員工激勵。到目前為止，已有眾多企業和員工享受到了政策帶來的福利。

 混改企業制定員工股權激勵方案時，應充分區分和利用好試點企業2016年133號文件、高新技術企業股權與分紅激勵辦法、科技成果轉化法、國有創業投資企業、創業投資管理企業“三新”(新產業、新業態、新商業模式)企業跟投制度等政策，做好方案設計與執行工作。

 5、混改引資方式的選擇問題

 混改引戰時，新進股東采取什么方式進入是非常重要和有相當技巧的。當前國有企業引入外部資本主要有增資擴股、股權轉讓、股權置換和投資新設四種方式?；旄墓ぷ髦?，要依據實際情況，靈活運用，可用一種方法，也可采用多種方法同時使用。需要注意的是，采用股權置換時，國資置換民資股權，對國資來說是一種投資行為，要符合《中央企業投資監督管理辦法》規定;增資擴股時，如出現標的企業的凈資產低于注冊資本金時，要么采用減資，要么采用意向投資方不低于注冊資本金(高于凈資產)入資。對于新設公司能否同時進行員工持股，目前各家央企掌握的政策尺度稍有不同。

 6、混改引發的稅費問題

 企業改革只要涉及資產變動，必然產生稅費問題。精準籌劃改革路徑，能夠幫助企業和個人合理避稅，減輕企業改革負擔?；旄臅r根據具體工作需求，可能會產生各種稅收問題，符合相關政策的情形，可享受相應的財稅政策支持。因此，需要參與混改工作各級機構和人員熟練運用各類財稅優惠政策，保證混改工作既兼顧成本效益又能順利進行。

 7、全面加強黨的領導

 中央企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。根據不同類型混合所有制企業特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。推動混合所有制企業黨組織和工作有效覆蓋，設置黨的工作機構，確保黨的活動能夠正常開展，使混改企業黨委發揮領導作用制度化、規范化、具體化，確保黨委把方向、管大局、保落實。

 8、制度建設和機制轉化

 創新是企業發展面臨的永恒主題，混改后的企業，體制機制都得以理順，這為公司新的發展提供良好的土壤。因此混改企業要下決心、大力度地在制度建設和機制轉化方面積極創新。

 9、上市工作籌劃

 借助資本市場平臺推進國企混改，可以讓“老樹發出新芽”。具體來看，一方面可以充分利用各類資本市場，大力推進國有資產資本化、證券化等;另一方面，通過借助資本市場實現國企改革目標，在提高相關企業競爭力和效益的同時，也可以讓上市公司質量得到改善。

 資產重組、增資擴股、上市三部曲往往成為非上市混改企業的必選動作，混改、員工持股、上市(分拆)是深化企業改革尤其是高新技術企業深化改革的重要標志，登陸資本市場是混改企業的階段性終極目標。在混改整體方案設計時，就要在股權權屬、資產、人員、機構、財務、業務獨立性、同業競爭、關聯交易等重大問題提前做好統籌規劃，以符合上市監管和信息披露要求。而對于已上市公司，可以通過并購重組或分拆子公司上市等手段，深化資本市場資源配置的功能。因此要積極利用好資本市場的資源配置平臺。

 混合所有制作為改革的重要突破口，已在央地各級企業中全面鋪開實踐，在混改高歌猛進的局勢中，企業如何確保自身發展需求得到滿足、戰略目標得到落實，需要進行充分論證，因此，做好系統性設計混改方案非常重要。十九大以來，國資國企改革力度不斷增加，各類試點工作有序推進，《國企改革三年行動方案(2020—2022年)》表明今后3年是國企改革關鍵階段，混改工作將是重中之重的工作。

 混改工作因政策繁多、戰略需求點多、涉及利益主體多、平衡各方利益難、周期長，監管要求越來越高、越來越細，因此，混改在推動過程中面臨各種壓力和很多困難與挑戰，要有充分的思想準備，理性面對難點，提前謀劃精心布局，做好各種預案，抓住混改工作的重點，積極溝通，群策群力，積極依靠第三方專業機構的力量，爭取少走彎路，打好混改攻堅戰!持久戰!